1.1. La S.r.l. Familiare è contraddistinta solitamente da una compagine societaria ristretta, spesso appartenente allo stesso nucleo familiare risultando più flessibile nella personalizzazione dello statuto sociale esistendo meno vincoli nella gestione interna, con possibilità di amministrazione affidata a singoli amministratori oppure ad un consiglio di amministrazione snello.

1.2. La S.p.A. si caratterizza per una struttura societaria più complessa e formale necessitando di organi sociali obbligatori (Assemblea degli azionisti, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale/Revisore) con una maggiore rigidità normativa e con requisiti di trasparenza e compliance più stringenti.

2.1. S.r.l. Familiare: la governance risulta semplificata e spesso l’amministrazione è diretta dai soci che sono anche membri della stessa famiglia e le decisioni sono prese con minori formalismi, contando su una maggiore snellezza operativa e con l’inserimento a Statuto di clausole che spesso prevedono limitazioni nel trasferimento di quote sociali per tutelarne il carattere familiare (clausole di gradimento).

2.2. S.p.A.: la Governance risulta formale e maggiormente articolata con l’esigenza di gestire le Assemblee degli azionisti con maggiori formalità e con obblighi informativi specifici. Lo Statuto può essere più articolato prevedendo clausole particolari di governance (es. nomina amministratori, sistemi di voto ponderati con diverse tipologie di azioni con doveri e diritti particolari).

3.1. S.r.l. Familiare: l’amministrazione è necessariamente più snella con costi gestionali ridotti, minori obblighi di rendicontazione e trasparenza verso l’esterno.

3.2. S.p.A.: sono previsti maggiori obblighi amministrativi, compresi adempimenti contabili e di compliance che normalmente incidono su costi gestionali più elevati per la presenza di alcuni organi obbligatori (Collegio sindacale).

4.1. S.r.l. Familiare: la tassazione del reddito avviene secondo il regime ordinario IRES (24%) con la possibilità di distribuire gli utili ai soci con tassazione al 26% (ritenuta alla fonte): vi la possibilità di considerare l’opportunità di utilizzare strumenti fiscali più semplici.

4.2. S.p.A.: la tassazione è sempre ordinaria IRES (24%) sul reddito prodotto con la distribuzione dei dividendi tassati sempre al 26% (ritenuta alla fonte). Esiste sicuramente una maggiore complessità nelle operazioni straordinarie e nei rapporti fiscali.

Negli allegati si riporta una tabella riassuntiva di confronto. (Allegato 1)

ADEGUATI ASSETTI E TRASFORMAZIONE DELLA S.R.L. IN S.P.A.

Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili (ex art. 2086 c.c.) rappresentano un elemento di cruciale importanza nella valutazione della trasformazione di una società da S.r.l. in S.p.A. Infatti, il passaggio da una struttura semplice e flessibile (S.r.l.) ad una più complessa e formale (S.p.A.) comporta rilevanti implicazioni che riguardano:

• L’adozione degli adeguati assetti in una S.p.A. richiede la predisposizione di organi formali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e/o Revisore), imponendo una governance strutturata.
• La necessità di sistemi di controllo interno formalizzati, procedure decisionali documentate e modelli organizzativi coerenti con la maggiore complessità normativa delle S.p.A.

• Una S.p.A. deve necessariamente dotarsi di sistemi amministrativi e contabili più avanzati per rispondere agli obblighi normativi e ai requisiti di trasparenza verso soci e terzi (stakeholder esterni come banche, fornitori, clienti, ecc.).
• Richiede solitamente l’implementazione di sistemi gestionali ERP, una contabilità analitica più dettagliata e sistemi di reporting periodici più rigorosi.

• Gli adeguati assetti in una S.p.A. migliorano la reputazione aziendale nei confronti di investitori istituzionali, banche, mercati finanziari e stakeholder, aumentando la capacità di accesso al credito e ai mercati di capitali.

Questi elementi influenzano positivamente o negativamente la scelta di trasformare la società in S.p.A., a seconda della capacità della struttura aziendale di sostenere gli incrementi organizzativi, amministrativi e finanziari richiesti.

 

  

A parità di capitale sociale, generalmente la S.p.A. presenta costi di gestione significativamente superiori rispetto ad una S.r.l.

Questi maggiori costi derivano principalmente da:

 

1. Costi per organi sociali obbligatori

Remunerazione del consiglio di amministrazione, amministratori indipendenti, collegio sindacale/revisori legali.

2. Spese amministrative e di segreteria per la formalizzazione delle assemblee e delle riunioni degli organi sociali.

3. Adeguamento ai requisiti normativi più stringenti (modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, codice etico, sistemi di controllo interno strutturati).

4. Maggiori adempimenti informativi e di comunicazione periodica, con relativi costi legali e amministrativi.

5. Investimenti in sistemi ERP e software contabili più sofisticati.

6. Costi di personale amministrativo specializzato e più qualificato.

7. Costi per il Collegio sindacale ed il revisore legale obbligatorio, più elevati rispetto alla semplice nomina opzionale prevista nella S.r.l. sopra certe soglie.

 

Indicativamente, la gestione annuale di una S.p.A., anche di dimensioni contenute, può comportare costi mediamente superiori del 30-40% rispetto ad una S.r.l. con lo stesso capitale sociale.

Negli allegati si riporta una tabella riassuntiva di confronto. (Allegato 2 e 3)